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*ST宇顺:董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

2019-09-11 09:38 来源:网络整理

  

*ST宇顺:董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 公告日期 2019-09-11 证券代码:002289            证券简称:*ST宇顺            公告编号:2019-069


                深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
         关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
             合规性及提交的法律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟转让全资
子公司长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”)100%股权(以下简称
“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构
成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,
公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核,特此说明如下:

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》,为最大
限度保障交易机会、增强市场流动性,公司本次重大资产出售事项未申请停牌。

    2、公司就本次交易事宜进行内部初步磋商时,采取了必要且充分的保密措施,
限定重组相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。

    3、公司于 2019 年 6 月 28 日召开了第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于拟转让全资子公司 100%股权的议案》,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司于 2019 年 6 月 29 日在中国证监会指定信息披露媒体披露了《深圳市宇顺电子股
份有限公司关于拟转让全资子公司 100%股权的公告》(公告编号:2019-043)。

    4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求聘请了具有相关资质的独立财
务顾问、法律顾问、审计和评估机构,并与其签署了保密协议。
    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖上市公司股票
的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

    6、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证,形成初步方
案,并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关
文件。

    7、2019 年 8 月 13 日,公司召开了第四届董事会第三十一次会议,审议通过了《关
于及其摘要的议案》等与本次交易
有关的议案,并履行了信息披露程序。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了
事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问就公司本次交易出具了核
查意见。

    8、2019 年 9 月 10 日,公司召开了第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关
于及其摘要
的议案》等与本次交易有关的议案,同时与交易对方签署了《关于长沙市宇顺显示技
术有限公司之股权转让协议》,并履行了信息披露程序。独立董事对本次重大资产出
售有关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次
交易出具了核查意见,公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

    9、公司在本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌
幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关标准。

    10、经董事会核查,在本次重大资产出售事项首次做出董事会决议前 6 个月至本
次重大资产出售报告书披露之前一交易日期间,本次交易的相关各方中知悉本次交易
相关内幕信息的人员,以及该等人员的直系亲属,均不存在利用公司本次交易的内幕
信息买卖公司股票的情形,也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本
次交易内幕信息买卖公司股票的情形。

    11、根据《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中披露的方案,本次交易
的具体事项尚需公司及交易对方各自股东大会审议通过后方可实施。

    综上,公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定,
就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下
声明和保证:

    公司董事会及全体董事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交的法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

    综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。

    特此说明。




                                                 深圳市宇顺电子股份有限公司

                                                          董事会

                                                     二○一九年九月十一日

编辑: 清枫学长
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