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合兴包装:公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

2019-08-14 05:09 来源:网络整理

  

 
原标题:合兴包装:关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)

合兴包装:公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)










关于厦门合兴包装印刷股份有限公司

公开发行可转换公司债券的





补充法律意见书(三)













































天衡联合律师事务所

Tenet & Partners

中国﹒厦门 厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩








关于厦门合兴包装印刷股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书(三)

天衡证字【2018】第046-3号

致:厦门合兴包装印刷股份有限公司

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签订的专
项法律顾问合同,本所接受发行人委托,指派曾招文、黄臻臻律师作为发行人公
开发行可转换公司债券事项的专项法律顾问,为发行人本次发行提供法律服务。


本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法(2018年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,为发行人本次发行出具天衡证字【2018】第046号《福建天衡联合律师事务
所关于厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
书》、天衡证字【2018】第047号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装
印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》。


本所及经办律师根据中国证监会第181732号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》所附之《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司发行可转
换公司债券申请文件反馈意见》的要求,就所涉相关法律问题,出具天衡证字
【2018】第046-1号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》。


因报告期更新至2018年12月31日,本所就发行人新增变化情况及相关事
项出具天衡证字【2018】第046-2号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包
装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》。


根据中国证监会下发的《关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》,本所就相关问题出具本补充法律意见书。



引 言

一、释 义

除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下特定的含义:

《法律意见书》

是指

本所于2018年10月30日出具的天衡证字【2018】
第046号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包
装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》

《律师工作报
告》

是指

本所于2018年10月30日出具的天衡证字【2018】
第047号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包
装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》

《补充法律意见
书(一)》

是指

本所于2018年12月17日出具的天衡证字【2018】
第046-1号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴
包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书(一)》

《补充法律意见
书(二)》

是指

本所于2019年3月18日出具的天衡证字【2018】第
046-2号《福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包
装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的补
充法律意见书(二)》



除上述释义外,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
《律师工作报告》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。


二、律师声明事项

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
(一)》《补充法律意见书(二)》的组成部分,是对《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的补充,应与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》一并使
用;《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书
(二)》的内容与本补充法律意见书的内容存有差异之处,以本补充法律意见书


的内容为准。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法
律意见书(二)》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。


本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充
法律意见书(二)》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。


本补充法律意见书正本一式六份,无副本,各正本具有同等法律效力。



正 文

反馈问题之“关于偿债能力”:2016年、2017年和2018年末公司货币资
金分别为58,004.45万元、60,623.81万元和79,774.57万元。而公司负债合计
分别为339,246.31万元、369,192.30万元和398,971.92万元,其中以流动负
债为主,公司面临较大的偿债压力,目前公司可用授信额度仅6.74亿元。请申
请人补充说明未来是否存在较大的债券兑付风险,是否有相应的应对措施。请保
荐机构、申请人律师、会计师同时发表核查意见。


【回复】:

天衡律师履行如下核查程序:查阅发行人近三年年度报告、审计报告、企业
信用报告、发行人与主要客户签订的销售合同、发行人与金融机构签订的授信额
度合同等相关材料,听取发行人经营管理层有关业务模式、行业特点、客户情况、
偿债风险评估、偿债保障应对措施的介绍和说明,调查了解发行人内部职能部门
职责和相关内控制度,并通过国家企业信用信息公示系统
()、信用中国网站()、中国
法院网、全国失信被执行人信息网、相关政府主管部门网站、指定信息披露网站
检索查询等。

(一)发行人未来债券兑付风险较小

1、虽然公司的流动负债较大,但公司有足够流动资产用于偿还负债

公司主要产品是中高档瓦楞纸箱(板),主要原材料包括瓦楞原纸、箱板纸、
其他原纸等。因原纸采购成本占公司成本比重较大,公司的经营活动会产生较大
的应付票据及应付账款,同时公司也借入了短期借款用于支付货款以及其他经营
活动,所以流动负债金额较大。但另一方面公司的产品销售也产生了较大的应收
款项,相关应收款项收回后能够偿付公司的流动负债。报告期内,公司的营运资
金分别为70,662.19万元、122,810.97万元和115,802.06万元,均保持于较高水
平。


报告期内,公司的主要流动资产、负债情况如下表所示:

单位:万元


项目

2018年

12月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

应收票据及应收账款

273,600.27

234,140.61

148,475.91

存货

119,626.45

122,076.93

99,831.13

货币资金

79,774.57

60,623.81

58,004.45

流动资产总额

483,595.58

431,865.49

321,873.63

应付票据及应付账款

216,142.53

178,202.11

137,206.83

短期借款

121,428.59

103,326.50

76,680.50

流动负债总额

367,793.52

309,054.52

251,211.44

营运资金

115,802.06

122,810.97

70,662.19



同时公司主要客户为大型制造业企业,如海尔、百威、格力、美的、青岛啤
酒等,且公司严格执行信用政策,应收账款无法回收的风险较小,公司各期实际
发生的应收账款坏账的金额均较低。


2、公司的债务具有较高保障

报告期内,公司的偿债指标如下:

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

流动比率(倍)

1.31

1.40

1.28

速动比率(倍)

0.99

1.00

0.88

息税前利润(万元)

46,851.03

37,300.48

54,675.46

利息保障倍数(倍)

4.18

3.37

7.71

资产负债率(合并)

56.89%

57.13%

62.49%



报告期内,公司的流动比率均大于1,速动比率也保持于较高水平。公司息
税前利润分别为54,675.46 万元、37,300.48 万元和46,851.03 万元,利息保障倍
数分别为7.71、3.37 和4.18,表明公司具备偿还借款利息的能力。


3、公司的信用良好

公司在各银行的贷款都能按时还本付息,在各贷款银行有良好的信用,未发
生借款逾期未还的情况,贷款偿还率和利息偿付率均为100%。


公司于2012年公开发行3亿元公司债券并按时还本付息。公司向中国银行
间交易商协会申请注册并于2017年9月6日取得《接受注册通知书》(中市协注


[2017]SCP284号),前述《接受注册通知书》项下超短期融资券注册金额为15
亿元,额度有效期二年,公司已在注册额度内发行两期超短期融资券,并均按时
兑付本息。公司成立至今未发生过债券偿付违约的情形。


截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件及重大行政处罚案件。


发行人已聘请中诚信对本次债券进行信用评级,中诚信出具了《评级报告》,
评定发行人的主体长期信用等级为AA级,本次债券信用等级为AA级,评级展
望为稳定。


综上所述,本所律师认为,公司债券兑付风险较低。


(二)公司偿债风险的应对措施

根据发行人说明并经本所律师核查,公司已制定了相应偿债风险应对措施:

1、公司盈利能力和发展前景良好,现金流预期良好

公司已成为国内瓦楞纸箱龙头企业,近年来营收规模的不断扩大,实现经营
业绩的稳定增长,虽然业务的增长在前期占用较多营运资金,但目前经营活动现
金流已趋稳。报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为7,320.08万元、12,695.80万元和28,537.03万元,最近一年公司经营活动也
产生了55,805.13万元的现金净流入,未来现金流量稳健。


未来随着募投项目的实施,公司将进一步补充产能缺口,扩大销售规模,优
化产品结构,提升生产经营效率,稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生持续稳
定的现金流,公司能够进一步保障偿债能力,控制偿债风险。


2、随着公司规模的扩大,公司授信额度也将进一步提升

公司向银行取得授信额度通常以年度为单位,即在上年年度报告出具后,可
与银行进行当年度银行授信额度的商定。现有银行授信额度为基于2017年年报
(重述前)所获取的授信额度,2017年末,公司总资产为476,467.12万元(重
述前)。由于2018年公司完成对合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司的整合,公


司规模有较大增长,2018年末公司总资产为701,360.35万元,因此公司的融资
能力及可取得授信额度也将进一步提升。


同时,作为上市公司,发行人经营情况良好,运作规范,盈利能力较强,具
有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力,可通过资本市场进行直接的股权和
债务融资。


3、现金及易变现资产偿债保障

发行人财务政策较为稳健,注重对流动性的管理,在现金流量不足且无法及
时获得外部融资的情况下,发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的
补充来源。


4、制定并严格执行资金管理计划

公司将指定资金管理中心负责募集资金及偿债资金的归集、管理工作,负责
协调本次债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合资金管理中心在本次债券
兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金,确保本次债券本息
如期偿付。另外,公司将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强
对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证公司在兑付日前能够获得充足的资
金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。


综上所述,本所律师认为,发行人偿债能力良好,并制定了相应债券偿付风
险应对措施,未来债券到期兑付风险较小。


以下无正文。



(此页无正文,为福建天衡联合律师事务所关于厦门合兴包装印刷股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)之签字盖章页。)











福建天衡联合律师事务所 经办律师:曾招文





负责人:孙卫星 黄臻臻





2019年 月 日




  中财网

编辑: 清枫学长
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